弁護士の意見：DeFiプラットフォームのリスクはどこにあるのか？

最近、DeFi プロジェクトが盛んになり、世界の暗号通貨界で注目を集めています。

現在、DeFiプロジェクトのサービス範囲は、クレジット決済、貸付、分散型取引所、ステーブルコインなどの分野をカバーしています。 DeFi プロジェクトを運営するプラットフォームのほとんどは中国本土以外で登録されていますが、これはそのようなプラットフォームが中国の刑法によって規制されないことを意味するものではありません。

この記事の目的は、中国における DeFi レンディング プロジェクトの刑事法的リスクを紹介し、暗号通貨プラットフォームのコンプライアンスと開発に関するアイデアを提供することです。

DeFiレンディングプロジェクトの概要

DeFi のテキスト上の意味は分散型金融を指し、これは集中型金融の CeFi に相当します。一般的な DeFi プロジェクトには、MakerDAO、Uniswap、Pound、Aave などがあります。

一般的な DeFi 融資モデルでは、貸し手はプラットフォームにデジタル通貨を担保として提供することができ、プラットフォームはスマート コントラクトに従ってステーブルコインまたはその他の資産を貸し手に支払います。契約期間が終了すると、貸し手は抵当権が設定された不動産と引き換えに借りた通貨を返却します。

MakerDAOを例にとると、このプラットフォームはユーザーとDeFi契約を締結し、米ドルに固定されたステーブルコインであるDAIをローンとして提供します。貸し手は担保と対価として、融資額の150%を超えるETHなどのトークンを提供する必要があります。担保トークンの価値が低すぎる場合、プラットフォームは資本フローの安定性を維持するために担保を清算します。

さらに、あるポンドプラットフォームがDeFiレンディングプロジェクトを運営する方法についても言及する価値があります。一般的な利息収入に加えて、一定量のポンドは報酬としてユーザーにガバナンストークンを配布します。ユーザーはガバナンストークンを通じて分散型プラットフォームのパワーの一部を行使することができます。結果から、ガバナンストークンは大量の資産を引き付け、特定のポンドを分散型金融分野のリーダーにしました。

犯罪リスク分析

本質的に、DeFi プロジェクトはブロックチェーン分野における従来の金融サービスのレプリカがほとんどであり、プラットフォームによる DeFi 貸付プロジェクトの運営自体が従来の金融機関の貸付業務です。 DeFi レンディング プロジェクトによって形成される流動性プールと、法定通貨に固定されたステーブルコイン交換チャネルは、プラットフォームの支払いおよび決済ビジネスの現れです。

中華人民共和国刑法第225条第3項によれば、プラットフォームが金融ライセンスを取得せずに違法に資金支払決済業務に従事した場合、違法営業罪を構成する可能性がある。

「最高人民法院、最高人民検察院による資金支払決済業務の違法従事と違法外貨取引の刑事事件処理における法律適用の若干の問題に関する解釈」第3条の規定と併せて、資金支払決済業務の違法従事に対する有罪判決の金額は、違法業務額が500万人民元を超えるか、違法所得額が10万人民元を超える場合とする。

DeFiレンディングプロジェクトを運営するプラットフォームは通常多額の資本を有しているため、司法当局が上記の犯罪について捜査した場合、プラットフォームとその管理者が構成要素の特定において突破口を開くことは困難となるだろう。

国内法で規制できるのでしょうか？

一部の DeFi プラットフォームは、自社の登録場所または事業運営場所が海外にあり、国内の法律や規制の対象にならないと考えています。しかし、我が国の刑法の管轄に関する規定によれば、プラットフォームは以下の状況において依然としてリスクに直面しています。第一に、刑法第 6 条の管轄地域に関する規定によれば、事業所が中国国内にある場合、または犯罪発生地が中国国内にある場合、我が国の刑法が適用されます。第二に、プラットフォームの管理者が中国国籍である場合、刑法第7条の人的管轄権に関する規定に従って、我が国の刑法が適用される可能性がある。第三に、プラットフォームを使用する顧客が中国国籍の場合、刑法第8条の保護管轄に関する規定に従って、私の国の刑法が適用される場合があります。

さらに、ユーザーの国籍を判断する際に、プラットフォームは国内のインターネットにアクセスできないことを、そのプラットフォームが国内ユーザーに開放されていない証拠として単純に使用してはならないことに留意することが重要です。一般的に言えば、司法実務では、事業者がデューデリジェンス審査の義務を果たすことが求められます。ブロックチェーン事業に携わる事業者にとって、ユーザーがVPNを使用してログインしているかどうかを判断するのは非常に簡単です。したがって、実際にプラットフォーム上で VPN を使用しているユーザーが多数いる場合は、運営者は少なくとも間接的に意図を持っていることになります。

拡張と拡大

一部のブロックチェーン プラットフォームは、DeFi レンディング プロジェクトを直接運営するのではなく、代わりに DeFi プラットフォーム インターフェイスを提供します。このような行為は刑事責任を免れることはできないと私たちは考えています。

サードパーティの DeFi プラットフォームの行為が違法または犯罪的であると判断された場合、業界関係者としては、インターフェースを提供するプラットフォームの主観的な状況は、知っている、または知っているべきであったとみなされます。インターフェースを提供する際に、2 つのプラットフォーム間で利害関係が移転することがよくあります。これを踏まえると、プロジェクトを直接運営していないプラットフォームも、インターフェースを提供することで違法・犯罪行為の共犯者として特定される可能性があります。

最後に

ブロックチェーン技術に基づく分散型金融は、鍵を通じて個人ユーザーの資産を管理できます。伝統的な金融を信頼し、個人によって管理されていない銀行などの巨大組織を盲目的に構築することと比較すると、金融民主化の特徴を持つDeFiプロジェクトは、現代社会の発展の傾向に沿っています。

しかし、金融規制当局の承認が得られていないため、DeFiプロジェクトは中国で推進・発展するための土壌がまだ整っていない。最近では、その隠蔽に関連したマネーロンダリング犯罪に悩まされており、評判は悪い。

正直に言うと、私たちは金融市場の安定の価値を理解しているので、規制当局は保守的であるというイメージを抱くことをいとわないのです。しかし、長い夜の終わりに夜明けを迎えるには、より大きな勇気が必要であるため、私たちはフィンテック分野のイノベーターたちをさらに尊敬しています。