大成法律事務所の肖沙氏：各種ICOプロジェクトのその後の処分に関する合理的な提案

著者: 大成法律事務所の弁護士、シャオ・サ

本日午後、中央銀行は公式サイトで「トークン発行および資金調達のリスク防止に関するお知らせ」を発表し、トークン発行および資金調達活動の重要な属性を明確にし、規制要件を提示した。

さまざまなICOプロジェクト団体が監督を受け入れる意向を表明している。私たちは、一般の法律専門家として、社会的影響を最小限に抑え、投資家の権利と利益を合理的に保護し、リスクを円滑かつ適切に処理するために、さまざまなICO参加者に、既存の法律の観点からその後の処理に関する合理的な提案を提供したいと考えています。

1. ビットコインを調達したがトークンを発行していない人

ビットコイン、イーサリアムなどを調達したが、まだトークンを発行していない方は、調達したコインを元の参加者に返却し、漏れがないように1枚ずつ確認を行ってください。

電子契約または書面契約が締結された場合、契約は終了し、または契約違反の責任は契約合意に従って履行されるものとします。なお、契約目的の達成が不可能となるような「重大な方針変更」は、法律で定める「不可抗力」には該当しないことを改めてお知らせいたします。

したがって、契約書には、「契約目的の実現に影響を及ぼす規制政策の変更があった場合には、両当事者または一方当事者は契約を解除し、これに起因するその他の義務を負わないことができる」と規定する必要があります。あなたの法務担当者はこれを聞いて、文書化したのでしょうか。

なお、代理プラットフォームの「私募」は、本当の意味での「私募投資」ではなく、主にVIPマーケティングであることを区別する必要があります。いわゆる私募により成立する契約または事実上の契約関係（行為による合意）については、「人数が200人未満であるか」「証券法上の公募の条件を満たしていないか」等の審査が必要となります。

2.「ネイティブ通貨」の調達と発行の全プロセスは完了したが、未使用の資産は封印されている

ICO を完了したが、「法定通貨で調達したトークン」をまだ有効にしていない発行者には、次のことをお勧めします。

（１）調達したビットコイン等を返還する。

（２）発行されたネイティブトークンは撤回される。取引所に上場されている場合は別途取り扱いとなります。

（３）発行者の現状（海外に出国していない、国境管理を受けていない）、プロジェクトの進捗状況、プロジェクト資金の出所（必要に応じて「監査報告書」を発行する）、プロジェクトの運営状況など、プロジェクトの真正性に関わる情報を積極的に開示する。

（４）古い契約を整理し、友好的な交渉を通じて当初の参加者の中から一般自然人を徐々に「排除」する。

（５）ブロックチェーン応用プロジェクトの実現可能性を再評価し、専門組織が推奨事項とプロジェクト失敗のリスクを記載した「実現可能性調査報告書」を発行する。

（6）新たな契約を締結し、専門投資家やPE、VCを探し、適格な投資機関と契約を締結する。

（７）その他事後的な事項を処理する。

3. プロセス全体が完了し、トークンが取引所に上場されました

6つの緩和措置に署名するとともに、トークンが取引所に上場されている場合は、速やかに取引を停止してください。投資家の利益を守るという前提で、上場企業の「民営化」プロセスを借用し、各方面に適切な説明を行い、参加グループの感情的な安定を確保し、規制当局を安心させます。

プロジェクト発行者とその取締役、監督者、上級管理者は、「公開買付」方式を採用して、特定のトークンを特定の時期までに特定の価格で買い戻すことができます。トークン保有者は、一定の時点で自主的に宣言し、契約に署名し、宣伝手続きを経ます。買収提案の対象になることを望まない株主に対しては、個別に交渉を行い、個別に契約を締結することができます。つまり、参加者の契約上の目的が妨げられてはならないのです。

4. プロセス全体が完了し、プロジェクトが開始され、一部のトークンが法定通貨に交換されました。

すでにトークンのメリットを活用し、それを法定通貨に変換したい国内ユーザーにとっては、処理の難易度が飛躍的に高まっています。参考のためにいくつかの提案をします:

（１）入出金のすべてが公正であることを確認するための監査報告書を発行する。

（２）関連文書の公表：監査報告書の全文及びプロジェクトの進捗状況の全体像。

（３）ブロックチェーン応用プロジェクトの詳細な実現可能性報告書と署名済みの注文書のコピーを準備する。

（４）登録地の金融規制当局にプロジェクトの現状を報告する。

（５）各種規制当局の指導の下、自主規制団体に積極的に参加する。

（６）トークン参加者が安全に市場から退出できるよう指導する。

（７）その他、無実を証明できる手段

5. 国際プロジェクトの特殊性

中国で始まり、世界に向けて展開している一部の ICO プロジェクトでは、実際の管理者または主要な参加者は、偶発的な損害を避けるために、資金やトークンを頻繁に国外に持ち出さないようにする必要があります。

海外発で中国でICOを実施するプロジェクトの場合、カンファレンスマーケティングやWeChatマーケティングなどの公開プロモーションは控えることをお勧めします。

同時に、国際プロジェクトは「マネーロンダリング対策」や「テロ資金供与対策」などの業務に注意を払い、法的リスクを回避する必要があります。

まとめると、事実から真実を追求し、問題を適切に解決し、態度について話すことを減らし、実際にはより包括的な運用を検討する必要があります。

ICOの監督受け入れ姿勢は評価に値する。また、参加者、発起者、第三者プラットフォームが合理的に扱い、慎重に処理し、社会的影響を最小限に抑え、監督を積極的に受け入れながら、金融市場の安定を維持し、金融消費者の正当な権利と利益を保護することに参加することを期待しています。

（出典：大成法律事務所、著者：肖沙、編集者：楊立東）